Особенности реорганизации корпораций и ее виды
Важное значение в организации и деятельности корпоративных организаций имеет процесс их реорганизации. Как справедливо отмечает И.С. Шиткина, «реорганизация – это особая процедура, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающаяся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику)».
В процессе реорганизации изменяются организационная структура корпоративной организации, состав органов ее управления, но сохраняется производственный потенциал и основные средства.
В числе основных нормативно-правовых актов, регулирующих порядок реорганизации корпоративных организаций, можно выделить следующие:
- Гражданский Кодекс Российской Федерации (часть первая);
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»;
- Федеральный закон от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности»;
- Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
- Федеральный закон от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях»;
- Федеральный закон от 20.07.2000 № 104-ФЗ «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации».
В частности, Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает, что реорганизация может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.
В случае присоединения опять же необходима «воля» не менее двух корпораций, однако, в отличие от слияния, в данном случае первая корпорация «поглощает» вторую, первая остается существовать, а вторая прекращает свою деятельность. При разделении одна корпорация делится на две другие, прекращает свою деятельность и распределяет свои права и обязанности между созданными корпорациями в соответствии с передаточным актом.
В случае преобразования корпорации меняется лишь ее организационно-правовая форма, все права и обязанности, не связанные со сменой организационно-правовой формы в отношении учредителей (участников), остаются неизменными. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц – первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ).
Рассмотрим реорганизацию общества с ограниченной ответственностью (далее также – ООО, либо общество) в форме присоединения.
На первом этапе реорганизации ООО в форме присоединения происходит инициация данной процедуры либо уполномоченным исполнительным органом, либо лицами и органами, которые уполномоченными инициировать проведение внеочередного общего собрания участников.
На втором этапе присоединения создается инвентаризационная комиссия, проводится инвентаризация активов и обязательств.
Третий этап реорганизации ООО в форме присоединения посвящен подготовке проекта договора о присоединении, проекта передаточного акта.
Четвертым шагом является уведомление участников ООО о проведении общего собрания на обсуждаемую тему.
Далее следует проведение общего собрания участников в форме совместного присутствия либо в форме заочного голосования.
Шестой этап представляет из себя уведомление регистрирующего органа и кредиторов о начале процедуры реорганизации ООО в форме присоединения.
Следующим шагом должно быть проведение сверки расчетов с налоговым органом. Восьмой этап посвящен представлению сведений в органы Пенсионного фонда Российской Федерации. Девятым этапом следует подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, реорганизуемых в форме присоединения (принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания, направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников).
Предпоследний этап – это проведение совместного общего собрания участников обществ, то есть их регистрация, выбор председательствующего и ответственного за ведение протокола, определение порядка принятия решений на собрании, занесение результатов голосования в протокол общего собрания.
И последним шагом является подача документов в налоговый орган для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) общества, которое присоединяется к другому обществу в результате реорганизации в форме присоединения, а также внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества, к которому присоединилось другое общество.
Стоит отдельно осветить положение, что при выборе такой формы реорганизации ООО как преобразование, следует учитывать, что ООО вправе преобразоваться только в хозяйственное общество другого вида (акционерное общество), хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Особенностью реорганизации общин коренных малочисленных народов Российской Федерации заключается в том, что у них невозможно осуществить реорганизацию в форме преобразования, для них доступно только слияние, присоединение, разделение и выделение.
Таким образом, мы приходим к выводам, что реорганизация корпораций, в целом, может осуществляться в пяти формах, бывает добровольной и принудительной, требует государственной регистрации, осуществляется с особенностями для каждого вида корпораций.
- Способы и формы защиты прав субъектов корпоративных правоотношений
- Субъекты и виды корпоративной ответственности
- Понятие юридической ответственности в корпоративном праве
- Органы государственного регулирования деятельности корпораций
- Понятие и способы государственного регулирования деятельности корпораций
- Корпоративный контроль
- Принципы корпоративного управления
- Органы корпоративного управления
- Субъекты корпоративного управления
- Оформление отчета по практике по ГОСТу 2021/2022
- Оформление ВКР по ГОСТу
- Как составить бизнес-план своими силами
- Оформление эссе по ГОСТу
- Оформление презентации по ГОСТу
- Оформление статьи по ГОСТу
- Оформление дипломной работы по ГОСТ 2021/2022
- Оформление курсовой работы по ГОСТу
- Оформление контрольной работы по ГОСТу